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企业重组并购方式 企业重组改制法律规定

2020年8月26日  上海公司律师   http://www.dygsls.com/

 张风娟律师上海公司律师,现执业于上海正策律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业重组并购方式

  企业重组并购方式有几种企业重组并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动,表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。下面由编辑在本文为您详细介绍。


  1.整体并购


  是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。


  2.投资控股并购


  向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。


  3.股权有偿转让


  根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。


  4.资产置换并购


  上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。


  5.二级市场并购


  通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。


  6.股权无偿划拨


  是我国产权重组中特殊的并购形式,是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,是一种比较纯粹的政府行为,主要是把业绩欠佳的的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态,或者是组建大型的国有控股公司,抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。







企业重组改制法律规定

  一个企业的经营,有时候由于发生了重大改变的交易,需要进行企业重组,但是很多人对于这方面的知识可能了解的不多。那么企业重组程序有哪些步骤企业重组的方式有哪些企业重组改制法律规定有哪些针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。




  一、企业重组程序有哪些步骤


  1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;


  2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;


  3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;


  4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;


  5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;


  6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;


  7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市人民政府行政公署或授权部门审批;


  8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;


  9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;


  10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。


  二、企业重组的方式有哪些


  1、合并


  两个或更多企业组合一起建一个新的公司。


  2、兼并


  两个或更多企业组合一起,其中一个企业保持其原有名称,其他企业不以法律实体形式存在。


  3、收购


  一个企业以购买全部或部分资产的方式购买了另一企业的全部或部分所有权。


  4、接管或接收


  某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。


  5、标购


  一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。


  6、剥离


  一个企业出售它的下属部门资产给另一企业的交易。


  7、售卖


  企业将其所属的资产出售给其他企业,以获取现金和有价证券的交易。


  8、分立


  公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。


  9、破产


  三、企业重组改制法律规定


  1、整体改制


  整体改制是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。当前,大部分企业采取整体改制的方式,特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续,其字号、商誉、商标等无形资产得以承继,企业原有的架构得以完整保存,有利于企业的稳定,新股东的加入和机制的转变,又增强了企业的活力,有利于促进企业的发展。


  2、 部分改制


  部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。严格来讲,部分改制登记不是变更登记,而是设立登记。


  总之,整体改制和部分改制是相对而言的,企业可根据自身情况和改制目的选择改制方式,达到最佳的效果。


  以上就是为大家整理介绍的关于;企业重组改制法律规定;等相关法律知识。每个企业的模式都不一样,所以如果企业要进行重组的话,一定要选择最适合自身企业的方式。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询,我们会有专业的律师为您提供帮助。