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实务中股权转让注意事项 股份有限公司股权转让的方式

2020年12月23日  上海公司律师   http://www.dygsls.com/

 张风娟律师上海公司律师,现执业于上海嘉加律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

实务中股权转让注意事项

  公司股权转让是股东把自己手上的股权有偿转让给别人,而这种股权转让的情形在法律上也是被允许的。但是实务中,股权转让的纠纷不少。实务中,股东转让股权要注意什么下面由编辑在本文整理介绍股东转让股权的相关法律知识。

  股权转让的《公司法》规定

  第七十一条:有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  实务中股权转让要注意什么

  有限公司具有很强的人合性特征,股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时,因会引入新的;陌生;股东,故赋予其他股东优先受让以排除;陌生;股东进入的权利,但同时又设定此类优先受让应是;同等条件下;的,以防止转让人的正当权益受到损害。

  公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后,允许股东不按公司法设定的转让规则处理,而由股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。

  这意味着只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。根据实际需要,股东的约定可能使转让更加简化,甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂,甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样,这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法,都具有重要的实务意义。

  实务中,对该问题应充分重视,并应向股东重点提示。股东确有特殊需求,如希望能够灵活退出,或者希望限制某些技术股东退出,则应在公司章程中载明。

  

股份有限公司股权转让的方式

  我国现存的公司大部分都是股份有限公司,只要给公司出钱或是出力都能成为股东,有些老员工也有获得股权的机会,有些股东想要将自己的股份转让出去,是有几种方式的,但是每一种都要经过规定的流程,那么股份有限公司股权转让的方式是怎样规定的呢下面为您详细解答,希望对大家有帮助。

  一、股份有限公司股权转让的方式

  股份有限公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

  内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

  向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

  对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。;

  二、股权转让的一般程序

  1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  2、聘请律师进行律师尽职调查。

  3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

  4、出让方企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

  5、评估、验货。

  6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

  7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

  8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

  9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

  10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

  11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

  三、股份有限公司的特点

  1、股份有限公司是独立的经济法人;

  2、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目,如法国规定,股东人数最少为7人;

  3、股份有限公司的股东对公司债务负有限,其限度是股东应交付的股金额;

  4、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份,通过向社会公开发行的办法筹集资金,任何人在缴纳了股款之后,都可以成为公司股东,没有资格限制;

  5、公司股份可以自由转让,但不能退股。

  综上所述,股份有限公司的特征就是股东可以将自己的股权随意转让,却不能退出股份,这是因为公司股份是定额的,每个股东占一定的比例,所以股份只能转让,一般转让有两种方式,外部转让的条件要比内部转让更加严格,需要办理的手续也更多。以上就是;股份有限公司股权转让的方式;全部内容,希望对大家有帮助,谢谢阅读。